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本年六月初，关东联军陆续拔寨返回根据地了，闹闹嚷嚷了一年多的讨董联盟就这样寿终正寝了。虽然两战都败于董相国的西北军，以至于一事无成，但是，十六镇诸侯也不是毫无所得，至少，他们控制的地盘儿现在真正属于他们了。
诸侯们不经过天子和朝廷的允许，擅自征发各自州郡内的财物、人力，巧立名目征收赋税，组建军队。从本质上说，他们已成彻底成为割据一方的军阀了，和董相国的西凉军相比，他们不过是弱小一些罢了。
群雄渐起，大汉帝国境内全面的割据、自治和兼并开始了。
现任益州牧刘焉，字君郎，是前汉鲁恭王刘馀的后裔。章帝元和年间，刘馀一支徙封竟陵。就此在竟陵开枝散叶，逐渐形成了一个大宗族。
刘焉因为出身宗室，上进之途自然通畅，比寻常寒族要快上许多。年纪轻轻，就被任命为郎中。郎中是官名，俗称为“郎”，其职责为掌管门户、车骑等事；内充侍卫，外从作战。另尚书台设郎中司诏策文书。始于战国，秦汉因之。
郎中的选取，有两种办法，一种是考试，一种是太常举荐。“一岁皆辄试，能通一艺以上，补文学掌故缺；其高弟可以为郎中者，太常籍奏。”刘焉出身宗室，照例该由太常举荐。刘焉的郎中做了不久，他的老师后祝恬去世，他便离职为老师守孝了。
在本朝，这是博取大名的方法之一，也是最有效的方法。守孝的同时，刘焉在在阳城山讲学收徒，与众多名士往来酬酢，名声渐起。随后，被推举为贤良方正，司徒府征辟。历任雒阳令、冀州刺史、南阳太守、宗正、太常等官。
中平五年，刘焉目睹灵帝朝纲混乱、王室衰微，故向朝廷建议说“刺史、太守行贿买官，盘剥百姓，招致众叛亲离。应该挑选那些清廉的朝中要员去担任地方州郡长官，借以镇守安定天下。”他本人自请充任交州牧，意欲借此躲避世乱。
当时，益州刺史郤俭在益州大事聚敛，贪婪成风。本来想领交州避祸的刘焉因为听侍中董扶说益州有天子之气，改向朝廷请求为益州牧。于是以刘焉为监军使者、益州牧，被封为阳城侯，命其前往益州逮捕郗俭，整饬吏治。
因为道路不通，刘焉暂驻在荆州东界。此时郤俭已被黄巾贼马相等杀死，但是刚称帝的几日的马相又被益州从事贾龙组织军队击败。贾龙于是迎接刘焉入益州，治所定在绵竹。刘焉上任后，任命贾龙为校尉，将他迁到绵竹居住。
贾龙是益州本土豪强的代表，又有拥立之功，刘焉刚刚到任，不得不对贾龙曲意优容。为了拉拢益州百姓，刘焉为政宽惠，赋税收得很轻，渐渐地小民百姓安居乐业，开始称颂起刘焉来。作为一个州牧，这种和谐共济的政治局面已经很不错了。
可是，益州牧刘焉对此并不满足，他的心中，暗藏着雄图大志，割据益州，成为益州王，是他一生的愿望。君不见光武帝以宗室的身份，平定铜马，割据冀州，经过数次大战之后，终于底定天下，成为中兴之主。我刘君郎为什么不可以呢
刚到益州的时候，刘焉迷上了一个年轻漂亮的寡妇，因为她又有风韵又通巫术，迷得刘焉神魂颠倒。作为一个宗室和大名士，刘焉对于谶纬之学和巫术都是很着迷的，美丽的寡妇这两个特长令刘焉如痴如醉，爱不释手，几乎到了离不开她的地步。
这个美丽而有风情的寡妇是益州“五斗米道”总首领张鲁的母亲，枕头风儿一吹，张鲁就被刘焉任命为督义司马，与别部司马张修一起前往汉中，攻打汉中太守苏固。当然，这一项任命并不完全出于额鬓厮磨的冲动，准确地说，益州牧刘焉别有用心。
汉中，位于益州北部，是地理封闭的益州进出关西和中原锁钥，历来为兵家必争之地。本朝的开国皇帝高帝刘邦，被楚霸王项羽封为汉中王，十年生聚之后，起兵北上，与楚霸王逐鹿中原，终于夺取了天下。
若是想割据益州，就必须取得汉中，这样进可攻退可守，就立于不败之地了。