从朝廷发出讨伐刘表的檄文，到曹操率军南下荆州开战，这其中还需一段筹备的时日。而从益州北线调动大军前往南部平叛，却是刻不容缓，一点也不能耽搁。
益州南部虽然地处偏远，其中又是蛮人异族部落杂居，但那里毕竟是益州的大后方，不仅可以提供大量的战争物资，还可以提供优质的兵源。司马家若是丢了益州南部，不异于被人砍掉了双腿，今后的日子便会十分难过。
为了迅速夺回益州南部四郡之地，司马懿将原本驻守益州北方的严颜部六万人紧急调往益州南部，同时又在实际掌控的各郡之内大肆募兵，又凑得十万大军，被他一咬牙全部投向益州东线，准备与荆州刘表的部下黄忠和李严做最后的决战。
严颜得了司马懿的命令，不敢怠慢，带着大军日夜赶路行军，不到一月时间，便从阆中赶到了益州郡的北部牧靡一带，在南山腊谷和谈虏山的北边驻扎下来，目标则直指昆泽。
牧靡此地，因草得名，到处生长着一种名为牧靡的草，可以解毒。当地人皆言：“山生牧靡，可以解毒，百卉方盛，鸟多误食，乌喙口中毒，必急飞往牧靡山，啄牧靡以解毒也。”牧靡位于涂水的上游，在谈虏山西边、南山腊谷北端的入口处。
将大军驻于这么一个有山有水有谷的地方，足以看出严颜行军打仗也是不凡。
严颜生在蜀地，又从军入伍多年，深知南方蛮族造反的危害，也熟悉蛮人作乱惯常采取的一些手段。在严颜看来，蛮人虽然孔武有力，却不懂军事和兵法，只要见到大军来攻，必然会携带抢掠得来的财富，从占领的城池逃进位于深山密林之中的山寨部落，绝不敢据城恋战。益州郡是南方四郡之中最为富庶的地方，也是南部的中心地带，只要一举夺下昆泽和滇池等重要的城池，便相当于完成了一半的任务。
严颜采取直下昆泽的策略，并不关心永昌和牂牁等地的形势，倒也符合兵法要诣，只是他却错估了对手的实力。如今驻守昆泽和滇池的可不是什么造反作乱的南蛮土著，而是太史慈率领的攻益南路军。不等严颜的大军抵近牧靡，在夜郎一带活跃的王路早已提前率领右军人马返回了昆泽，而甘宁则是留下一万原本出自青淮军的士兵留守不韦，本人则率领一万五千步卒绕道牧靡，似乎想要断了严颜军的后路。
以有心算无心，以七万好整以暇的大军对付严颜的六万疲惫之师，太史慈这次有绝对的信心和把握在谈虏山下留住严颜。
严颜让大军在牧靡安下营寨之后，便派出细作和密探前往昆泽、同劳和谷昌一带进行侦察。过了几日，细作和密探相继返回来报告，说目前昆泽、同劳和谷昌三地皆有蛮兵把守，对出入城池的百姓盘查十分严密，只要看到汉人，必定要严加询问，甚至会要求城内之人出面认领。严颜派出去的细作和密探之中，就有几个因为应对经验不足的，现在还被扣着，不知道何时才能放回。
严颜听了细作和密探的报告之后，意识到这次盘踞在昆泽等地的造反南蛮不是小打小闹，于是重视起来，特意制订了一套佯攻昆泽，然后在半路设伏，袭击同劳和谷昌两地前来援救昆泽蛮兵的计划。