严颜这边在忙乎，太史慈那边也没有闲着。
目前驻守昆泽的是青淮军的一个重装师和一个轻装师，兵力合计一万，驻守同劳和谷昌两地的各为一个师，人数也有五千。其余的一万人则分开来驻守在昆泽—谷昌—同劳防线的南边六座城池之中，滇池驻兵三千，俞元驻兵两千、连然驻兵两千，其余的则是各有一千兵力驻守。
虽然昆泽城内驻军较少，但王路带着两万五千人及时赶回，所以现在便有了近四万人在城内，防守严颜的六万大军已经足够。但被动防守显然不是太史慈的作风，而且也达不到全歼严颜一部的作战目标，所以太史慈和李儒经过一番商议，定下了“擒贼先擒王”的一条策略。
太史慈的具体安排是以昆泽城为诱饵，将严颜部的主力吸引过来，然后派出同劳和谷昌的部队在两翼进行袭扰，为昼伏夜出秘密潜行的甘宁部提供掩护，等到甘宁赶到牧靡之后，便可以轻而易举地断了严颜的后路，端了严颜的老窝。严颜如果人在牧靡，则当时便会被擒获；如果严颜在昆泽，那么当他听说了牧靡被袭之后，定然要率军回救，则太史慈尽出城中之兵，尾随于严颜身后，将其堵在南山腊谷之中，与甘宁一部形成南北关门的局势。
为了打消严颜对南方腊谷的疑惑，太史慈特意派出一支五千人的交趾士兵，由王路亲自率领着前往那里埋伏起来，等到严颜率军从这里经过时，伏兵冲出来胡乱地打上几下，然后便佯装溃败，直接作鸟兽散。如此一来，严颜便会以为蛮兵的手段不过如此，日后他便不会对南山腊谷再有戒心，自然容易钻进太史慈预留的圈套之中。
对阵的双方各有算计，一切似乎都按照各自的设想在正常进行。
严颜亲自率领五万大军从南北狭长的南山腊谷之中前往昆泽，大军一路行进都十分小心谨慎，前后分作三部，首尾之间保持着足够的警戒距离。
等到五万大军行至腊谷中段时，果然遭遇了南蛮士兵的伏击，只可惜这场伏击更像是一场乌合之众组织起来的闹剧。双方刚一接战，南蛮士兵在严颜大军猛烈的反击之下，立即呈现出不支的迹象，苦苦支撑了片刻，便轰然溃败，原本设伏的一方四处逃散，原本遇袭的一方却威风凛凛，紧追不舍。
看着蛮兵渐渐逃远，严颜立即命令部队停止追击，继续保持着严正的阵型先前缓步推进。严颜担心这一拨蛮兵采取的是诱敌深入之计，所以显得格外小心。
然而，让严颜感到失望的是，此后大军再也没有遇到任何阻击，十分顺利地便走出了南山腊谷，距离昆泽城不过数十里之遥。