江苏省政府主席兼二十四集团军总司令韩德勤是江苏省泗阳人，保定军官学校毕业。徐州会战时，韩德勤的第二十四集团军，在高邮、宝应一带，负责南线作战，成功阻击了由扬州北进之敌，连日酋坂垣征四郎也承认：韩德勤部的抵抗非常顽强。但后来就开始变成对日的豆腐军：一九三八年日军华中派遣军一部三千余人向苏北腹地推进。韩德勤、李守维率三十三师一万余人迎战，结果一触即溃，致敌在十一天内连陷兴化、盐城、阜宁等县城。蒋介石去电申斥“……敌不满三千，你部兵力优敌五倍而丧师失败，将何以自解？”第二年日寇进攻清江，枪声未响，韩德勤就率领数万部队拖枪遁走，使日寇如入无人之境，以至于日寇一日之中连占淮阴、淮安、涟水三座县城。
韩德勤与**倒是很有渊源，他早年任师长参加对红军中央苏区的第三次“围剿”，所部被红军全歼，本人也被红军俘虏，经教育释放（也有人说他冒充士兵领了两块路费蒙混过关）。他不但不感恩图报，反而凶残狡诈，更加反动：一九三九年春，突然围攻东海县抗日武装八路军独立第三团，造成该团团长以下数百人伤亡；同年夏，又围攻活动于高邮湖北闽家桥地区的抗日游击队，惨杀该游击队领导人陶吉以下数百人。类似大小血案，遍及苏北各地，时有所闻。
此人名声不太好，不讲信义，为了地盘和利益对国民党内部的李明扬、陈泰运等部尚且排挤打压，对陈毅和粟裕自是更不能容忍。
军部项英的意思是不能跟韩德勤打；**主张打，但他的意思是开打后新四军和八路军联手打。陈毅说：“我们打，有人帮忙最好，没有人来帮，我们单独就解决韩德勤。”
粟裕知道韩德勤肯定不会善罢甘休。从军事数量上说，韩德勤算是兵多将广，手下直接和间接控制兵力的有十万之众，苏北指挥部所属部队只有七千多人。因此粟裕除了参与领导根据地建设的各项工作外，加紧招兵买马，严格整训部队，一有空就对照着军用地图，一一实地核对黄桥及其附近地区的桥梁通道、村舍、房屋、树林、田畴等等，对黄桥地区的地形特点从宏观到微观都有个准确的了解和把握，随时准备在黄桥地区同韩德勤进行一场大的较量。
因为刚到江北，迫切需要更精确的地图。三纵副司令陈玉生通知秦叔瑾，要他到指挥部测绘室报到。秦叔瑾报到后，就留在指挥部做制图工作，此后跟随粟裕南征北战十年之久。
秦叔瑾有记日记的习惯，一九四0年八月十九日这天，他写道：因我部袭击了孤山、季家市的日军，为了防止敌人袭击，指挥部移往大界沟。
过了两天，指挥部得到情报：韩德勤在东台副总司令部下达了分左、右两翼向黄桥地区新四军进攻的作战命令。韩德勤特任命李明扬为总指挥，李守维、李长江为副总指挥，陈泰运为右翼副指挥官，要求在八月三十日集结完毕，九月二日起开始攻击前进。与此同时还下令封锁粮食，不准海安、泰州一线以北大米产区的粮食南运。形势开始紧张。
不过仗还没开打，韩德勤的左右两翼已经让陈毅砍掉一翼了。
——韩德勤所属部队派系非常复杂，内部相互间貌合神离，明争暗斗很厉害，经常为争利和争地盘大打出手。他本人也不做好事，除了苛政重赋，鱼肉人民，对非嫡系的各保安旅团及其他杂牌部队也是以排挤打压吞并为能事，所以各保安旅团及其他杂牌部队也往往不完全听他摆布，他们各霸一方，自成系统，根本谈不上什么团结抗战。陈毅抓住这一点，马不停蹄地做韩德勤的内部的分化瓦解工作，挖墙脚、搞统战，争取了李明扬、李长江，陈泰运坚守中立：接受韩德勤命令而不执行。
九月二日晚上，为了迎接韩德勤的进攻，指挥部在晚上移往任家庄。
九月三日战斗打响，韩部一一七师(少一个旅)、独立六旅(少一个营)、保安一旅(少两个营)共五个团从黄桥东北方向进攻营溪、古溪。先头部队是薛承宗的保安一旅的两个团，因为不是韩德勤的嫡系部队，韩德勤就将他们放在一线当炮灰。保一旅打仗也并不卖力，一交火就退缩。
顽军攻打营溪时，指挥部移往古溪。粟裕是前敌指挥，留在营溪，随二纵队行动。当时的作战方针诱顽左翼深入新四军防区，再集中兵力予以各个歼灭。即集中三个纵队全部兵力，采取以退为进、诱敌深入、后发制人、分别围歼的战术歼灭韩德勤主力一一七师和独立六旅，最后把曲塘、海安夺下来。
九月五日，保安第一旅占领营溪，同一天，一一七师打到古溪北面，随即猛攻古溪。炮弹在古溪镇上到处爆炸。部队医院、修械所，都挨了炮弹。按陈毅司令员的意图，新四军退出营溪，到古溪后还要再退十里。如果还要向后撤退十里，古溪的坛坛罐罐就得大搬家，就得组织群众扶老携幼地转移。
那时，部队士气正高，求战心切，尤其是王必成、陶勇和叶飞几个纵队司令员。他们习惯进攻，不甘心老是挨打，好战好胜心与普通士兵比有过之而无不及。
粟裕召集王必成、陶勇和叶飞去研究出击问题。估计是王必成发起的，蹿掇粟裕立即出击。
粟裕也想立即出击，问王必成、陶勇和叶飞的意见，三个司令员没有一个反对的，大家都嗷嗷叫，要出击，都说不要再退了，就出击，有把握。粟裕征求陈毅的意见，陈毅听说大家都有把握后就同意了。
粟裕决定当夜出击。部署是：五日夜，以一纵队为迂回部队首先攻克营溪，先解决保安一旅，然后向西迂回到一一七师和独立旅的后面，以切断韩军主力的退路；二纵和三纵则于六日拂晓一同从古溪正面出击，准备在前后夹击中，歼灭韩军主力四个团。
当夜，一纵按预定计划出击营溪，将保安一旅的那两个团全歼。当天晚上八十九军参谋长郭心冬一看营溪被新四军攻克，心里慌了，用少数部队火力掩护，带主力一一七师迅速缩回曲塘、海安。
第二天，二纵、三纵在合击一一七师。战斗中二纵九团的团长徐绪奎发现顽军的电台天线和重机枪火力点，估计是顽军的指挥部，当即身先士卒冲上去，将顽军打垮，但在搜索残敌时不幸中弹牺牲。