徐州人口原本将近四百万，可军队之数仅有五万余，按理说陶谦早年是带兵出身：讨韩遂、镇压徐州黄巾起义等等，而徐州有如此之多的人口资源应用，为何他不招蓦军士扩充实力？
要知道只需招十万人入伍，不仅于经济民生不损，更可立即成为实力极强的一方霸主！
这个问题，还是要牵扯到陶谦入主徐州的过程，以及与徐州本地士族豪强们的纠葛。
当年陶谦入徐州时，是带有他亲属的三万余从扬州老家招来之丹阳兵，兵卒虽然颇为悍勇，但应付起广阔的徐州全境却是力有未逮，故而讨黄巾过程中陶谦任用了泰山郡人臧霸，使其招拢士卒一并破敌，在驱逐黄巾出徐州后，拜其为骑都尉，而这个时候的臧霸已然自行收降青州黄巾，与孙观、吴敦、尹礼等聚合军众约有两万，臧霸自号统帅，屯于琅琊国开阳县一带，只名义上从属于陶谦，实际上却是占山为王，成一方霸主。
再者，徐州本地豪强们对于土地的兼并比诸于其余各州是毫不逊色的，陶谦想要稳固徐州的局势，就必须向他们妥协，并且当时刺史并没有督管军事的权力，故而当时颇有几分雄心壮志的陶谦只得以自己这些兵员与四大家族妥协，兵权分部份交由曹家之手，对于其余三家的请其出仕也未落下。到得后来陶谦得到州牧之位时，天下乱像已然更加明显，徐州内部的权力利益划分也极为清晰，百姓们被限制于豪强的士地上，辛苦年余，最后能得者不过十之二一！这时候陶谦更无法去蓦兵，否则会让本土士族们的利益受损。他在徐州好容易经营出来的稳定局面立时不保。
因此，他只能将主意打到了后来战乱避入徐州的这些百姓身上，任用陈登为典农校尉实行屯田，并且从中挑选合格者入伍。最后才得到两万余兵员，不算难以调动的臧霸，徐州便只有这五万军队。
说到底，还是陶谦入徐州地时机，以及他选择的对待徐州士族豪强的态度所至！
那么陶谦现今已经亡故，留给刘晔的同样也是这一个两难的局面。在这个时候袁术的举兵来攻，实际上却也算为刘晔解围，让他不至于在短时间内需要明白地表示出自己的态度，而是多些时间来思考怎样从中取得一个平衡点。 思虑布局的刘晔忽然闻得有下属来报：
“有人在祭奠陶公……”
陶谦是葬于彭城县。可刘晔为了彰显其功劳，故而在郯县也设了灵堂祭台，接受徐州各方人物祭拜，按说陶谦亡故将近一月，该来祭拜致辞者已全数来过，那么现今来到这人就显得极为突兀了些。
而守堂者是陶谦亲族中没地位的一人，见其像貌堂堂。辞文尽显正气哀思，立时觉得他是个人才，想到刘晔那招贤令榜文并未过期，这人便立时通报于刘晔，希望来人被收录后，自己可以得到那五贯举荐赏钱。
“哦？先别让其离去，稍后本牧亲去见他！”
听闻报信者如此细说。正有些愁眉不展地刘晔也来了兴趣，立时便换过便服，整理仪容，一切妥当后再领着形影不离的亲卫胡六等人向着设于州府中偏厅的灵堂行去。
刘晔刚到得门外，便听得内里传来：“猗欤使君。君侯将军，膺秉懿德，允武允文，体足刚直，守以温仁。令舒及卢，遗爱于民；……甘棠是均。”
声音悲怆苍桑，看来不是年轻之人。
听闻这祭文。刘晔停止了步伐。只在门外静静听着而不去打扰……
“汝是何人？若祭陶使君则当入内；不祭则当离去，只立于门口观望。孰为礼耶？”
半晌后，那人转过身来打算离去，却不想刚出了门口便见着刘晔一行人只在那里静立着，他顿时面色不悦地直斥道。
其人年约四十左右，胡须颇长，形容偏瘦，可却眼神锐利，透出一股刚直不屈气质。大胆！汝可知此是为幽州牧、代督徐州牧，安平侯刘大人？此祭拜灵堂都为大人所设，岂会未曾祭拜？今大人闻汝来祭陶公，知你节义，又想观才学若何，这才折节亲临于此，岂料遇上你这匹夫臆断指责之辞！”
直喝出声的是刘晔的现任亲卫----典杰。\\\\\其为典韦之兄，也是于两年前在幽州经典韦去信相邀来投者，刘晔见其颇有武勇，忠心无虞，但性子暴躁，嫉恶如仇实在难以领军，故而委于亲卫长一职。
“原来是刘幽州亲临，恕草民无知，某姓张，名昭，表字子布，是彭城县人，去岁因战乱避于扬州，今闻先牧陶公已卒，故而亲来祭吊，未想却有此误会，实在惭愧！”
那人听闻如此喝斥，知道自己怪错了人，也不见恼怒，只是躬身作礼拜见刘晔，然后自报家门，直说底细，倒也不怕刘晔会否凭方才那大不敬之罪而处置于他。
“张子布？快快请起！本牧早闻子仲，元龙，长文等说起过往陶公举子布为茂才，汝却拒而不受故事，却不想能够有缘见之！”
刘晔没想到自己偶然兴起，亲来相看后竟然遇上了张昭这位，在三国史上有举足轻重地位地吴国名士！此时的他已非当年那位，在代郡见着蔡邕控制不住直呼其名的菜鸟，而是已见识过不少大风大浪的两州之主，虽然心中颇有几分惊喜，但由于糜竺，陈登，和陈群所说张昭这出了名的硬脾气，以及他自己所了解的情况，知道这位名臣的倔强和不畏强权，故而面上还是不动声色续道：
“此处非闲话之地。子布可有空闲随晔入书房内详谈？是为徐州百姓之生计吾有问相求也！”
“州牧大人有命，且草民亦属徐州之民，自无不从之理。”
张昭眼中闪过一丝异色，几年间处于流亡迁徙生活中地他，对于刘晔的了解并不多，大约也只是传言的一鳞半爪。但刘晔能不计较他方才那般失礼，已足够令他心中添了一丝欣赏之意。对于刘晔地谈话求教意思，而且张昭对于刘晔也有几分好奇，未必没有借机多了解一番意思。自然不会拒绝。
“敢问子布，现今徐州内忧外患局面，晔应当如何方能排忧解患，保徐州全境安宁？”
刚刚入了书房落坐，刘晔也不客套。在简单介绍了一下徐州现今依旧是难以征兵，又得面对三方虎视耿耿的势力的困境后，更直接求问于张昭道。
“昭以为大人既然能够分析清楚其中局势，必然已有对策，只是有所顾忌故而有些拿捏不定，未知草民所言可对？”
对于刘晔的直接问话方式，张昭虽然有些不习惯。但还是在极短时间内理清思路，自己不回答却先反问刘晔道。
“子布果然精明非常！不错！晔确有想法：首先，开阳臧霸态度暖昧，自行其事，听宣不听调，晔本欲派大军讨之，迫其归降。却不想袁术这小人却于此时来攻，故而不得不先发大军应付其人。”
“其次，经由曹孟德两次攻掠，徐州数郡皆经战乱，原本土地所属豪强士族多有逃亡江东。江南等地，故而兼并之事，若晔现时下定决心，则可望有所缓解，征兵亦非难事。但若以后局势平稳，这些士族回转，凭着他们与各大家族之间颇牵连关系。必然引发纠纷。故而吾实难以决断。究竟如何取舍方为正途。”
听从张昭刚才短时间内地表现，刘晔便已认定其人不仅精明非常。并且洞察人心本事了得，凭着其亦属徐州本地人身份，未必没有可能将其收为属下！立时便直说其中内幕，丝毫没有将张昭当外人意思。
“袁公路其人，确有诸多缺点，淮南一地从他所得后便民不聊生、兵卒若匪贼。此战明公只委大将出战，显然是有信心击而破之。草民愚见，开阳臧宣高是为观望之人，且并不算胸有大志，若击败袁公路后，明公携胜利之威，兵压琅琊，其归降应不在话下！”
对于刘晔的以心腹之言相商，张昭当然颇有几分感触，先是顺着刘晔意思分析掉最表面，也是最容易解决的战事问题，然后稍作思虑后，再往下说道：
“士家大族兼并土地，束百姓于上为其谋利之事，天下皆有之。而曹兖州来攻两次，依明公所言，其实可算难得契机！毕竟平时若采取动作想打破固有利益分配模式，必然会引起绝大部份大族之反弹，使得内部矛盾层出不穷，难以使治理基础稳固。草民以为，现今明公所虑者，是怕大肆扩招兵员会招制强烈反对。然而不招兵，则徐州本身便难以保全！这些士族大家未必没有能认清时势者，明公与其多作商议，将情况挑明，使其自己来作出妥协，只需招到两方皆能承受，最合适的士兵人数即可。”
“一言而概之：诉于士族，他等若不让出部分既得利益，则其所有一切----身份、地位、利益，皆可能化为虚无，此是为最简单之选择题目，如此说明，为难的不再是明公，而是他等豪强能否认得大势，识得大体！”