七月，曹操二征徐州，已经进入徐州境内一月有余，却始终无法攻克郯县，陶谦任命陈登为东海太守，负责守城，这个陈登擅长防守，早已加固城防，急切之间，曹操无法攻克，反而损兵折将。
就在曹操头疼病的老毛病又犯，一筹莫展的时候，突然从兖州传来了让曹操如雷轰顶的坏消息。
以东郡守备陈宫，陈留太守张邈等人为首的兖州许多郡县的官员竟然勾结一起，拒绝再听从曹操的命令，而是拥立吕布为兖州之主。
吕布自封兖州刺史，并且向长安朝廷上表纳贡，而且推荐张超为青州刺史，陈宫为东郡太守兼兖州刺史別驾。
兖州各郡县纷纷响应，到最后，仍控制在曹操手中的只有济阴的鄄城，东郡的范县和东阿县三座县城。
闻听此消息，曹操大吃一惊，急忙领军返回兖州，在半路之上遭到了刘备和陈登的夹击，负责殿后的大将乐进和五千部下死战不退，才保证了曹操突出重围，而乐进和五千部下悉数阵亡，曹操心疼欲绝，昏倒在地。
曹操听说吕布全军屯集于濮阳，便率领大军前往攻打，曹操攻打濮阳，吕布却是坚守不出。派大将搦战吧，又无人是吕布的敌手。
双方足足相持了三月，一直到曹操粮尽，无奈率军返回鄄城。
此时长安朝廷的旨意已下，正式册封吕布为兖州刺史，领前将军。却没有如吕布所愿，封赏张超，而是封曹操为青州刺史。
马宁和贾诩的意图很明显，就是要把水搅混，让他们继续狗咬狗，无暇西顾，不要影响马宁征服西域的大业。
曹操回到鄄城，军粮已经告罄，手中控制的城池又没剩几座，根本养活不了如此规模的大军。
曹操感到一丝绝望，打算投靠冀州的袁绍，袁绍倒也愿意接纳曹操以及他的那些手下。
不过袁绍也藏了个心眼，他不可能那么相信曹操这样的枭雄，他要求曹操送人质到邺城，以换取信任。
曹操实在没有别的活路了，就欲答应。
可是遭到了他的谋士荀彧和程昱等人的强烈反对与劝阻，最终还是打消了这个念头。
荀彧和程昱分别出面去游说兖州的各郡县，有些游移不定的骑墙派在劝说之下，又与曹操取得和解，曹操由此获得了部分军粮，加上夏侯惇等人的屯田却也勉强过冬。
此时的马宁已经统率大军到达了敦煌，冬季即将到来，马宁的西征大军将会在敦煌过冬，等到明年春暖花开，他才会进入西域，看看这个充满异域风情的地方。
可是，关东诸侯却并没有因为冬天的到来，而有所停歇，十月，曹操和刘备的大战刚刚平息，幽州的大地上狼烟又起。
原幽州牧刘虞的旧部鲜于辅、齐周、鲜于银等将领推举燕人阎柔为统领，召集了东部鲜卑，乌桓和汉人各部，打着为刘虞报仇的旗号，共募得兵马数万人。
与公孙瓒的手下大战了数场，打败并杀死了公孙瓒的大将邹丹。
袁绍也派了大将颜良率军与他们会合，联军在鲍丘再一次打败公孙瓒，斩首万余，最主要的原因是公孙瓒最信赖和依靠的新军阵前倒戈，由田畴率领投入联军一方。
公孙瓒逃回易京，坚守不出，右北平，广阳等地均杀死了公孙瓒派驻的太守，县令，纷纷加入了联军一方。